Publiée au journal Officiel de la Fédération le 22 septembre 2022, la Loi 14.451/2022 remplace la rédaction des articles 1.061 et 1.076 du Code Civil Brésilien sur les sujets liés à la résolution des associés dans les sociétés à responsabilité limitée. Bien que la publication ait déjà eu lieu, la loi entre en vigueur 30 jours après sa publication, une période établie pour que les entreprises soient informées et s'adaptent aux changements.
La loi en question a été promulguée dans le but de donner un plus grand dynamisme à la prise de décision dans le cadre des sociétés à responsabilité limitée, en réduisant les quorums d'approbation des associés prévus dans le Code Civil Brésilien pour la délibération et l'approbation de certain sujets, comme souligné dessous:
- Nomination d'un administrateur non associé : La rédaction de l'art. 1.061 du Code Civil Brésilien, tel que modifié, établit que l'approbation des deux tiers des associés tant que le capital social n'est pas libéré et de la majorité simple après versement du capital social. Dans le contexte actuel, l'approbation unanime des associés est requise, respectivement tant qu'il n'y a pas de versement et d'au moins les deux tiers d'entre eux après le versement du capital.
- Modification des statuts, constitution, fusion ou dissolution de la société ou cessation de son état de liquidation : ces matières, prévues à l'art. 1.076 du Code civil, dépendent, dans le scénario actuel, de l'approbation des ¾ (trois quarts) des associés. Avec l'entrée en vigueur de la Lei 14.551/2022, la résolution de ces questions dépendra de l'approbation de la majorité simple des associés.
Les changements résultant de la Lei 14.451/2022 rendent les résolutions plus flexibles dans le cadre des sociétés à responsabilité limitée, ce qui génère un impact très favorable sur la routine pratique desdites entreprises.
Ainsi, à compter du 22 octobre 2022, les sociétés qui souhaitent assouplir leurs quorums d'approbation pourront modifier leurs respectifs documents sociaux.
Thiago Timko Buschinelli
Isabella Lourenço Medina
