Publicada no Diário Oficial da União no dia 22 de setembro de 2022, a Lei 14.451/2022 substitui a redação dos artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil sobre temas relativos à Deliberação de Sócios em Sociedades Limitadas. Embora a publicação já tenha ocorrido, a Lei passa a vigorar 30 dias após a publicação, prazo estabelecido para que as sociedades possam se informar e se adaptar às alterações.
A Lei em questão foi promulgada com a finalidade de dar maior dinamicidade às tomadas de decisão no âmbito das sociedades limitadas, reduzindo os quóruns de aprovação dos sócios previstos no Código Civil para a deliberação e aprovação de determinadas matérias, conforme destacamos abaixo:
- Nomeação de administrador não-sócio: A redação do art. 1.061 do Código Civil, conforme alterada, estabelece que a aprovação de dois-terços dos sócios enquanto o capital social não estiver integralizado e de maioria simples depois da integralização. No contexto vigente exige-se, respectivamente, a aprovação pela unanimidade dos sócios enquanto não houver a integralização e de pelo menos dois terços deles após a integralização do capital.
- Alteração de contrato social, a incorporação, a fusão ou a dissolução da sociedade ou cessação do seu estado de liquidação: As matérias em questão, previstas no art. 1.076 do Código Civil, dependem, no panorama vigente, de aprovação por ¾ (três quartos) dos sócios. Com a entrada em vigor da Lei 14.551/2022, a deliberação de tais matérias dependerá de aprovação por maioria simples dos sócios.
As modificações decorrentes da Lei 14.451/2022 flexibilizam as resoluções no âmbito das sociedades limitadas, sendo certo que tais medidas facilitadoras possuem grande impacto na rotina prática das sociedades.
Desta forma, a partir de 22 de outubro de 2022, as sociedades que desejarem flexibilizar os seus quoruns de aprovação poderão alterar seus respectivos documentos societários
Thiago Timko Buschinelli
Isabella Lourenço Medina
