A terceira turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) julgou, em 12 de março de 2019, embargos de terceiro ao Recurso Especial nº 1.743.088. Na ação em questão, uma dada sociedade se opôs à execução de bens imóveis que lhe haviam sido contribuídos ao capital por sócio sem que o respectivo ato societário de aumento de capital houvesse sido levado a registro perante o Registro de Imóveis. Em momento posterior à integralização, no entanto, os imóveis em questão terminaram por ser executados em pagamento de dívida do sócio, ocasião em que a sociedade se insurgiu contra tal execução, sob a alegação de que os imóveis lhe pertenciam.
O Código Civil (Lei 10.406/2002) estabelece, no artigo 997, inciso III, que o capital social da sociedade pode ser formado por qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação pecuniária, entre os quais se incluem os bens imóveis. No entanto, nem o Código Civil nem a Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/1976) – que também se aplica supletivamente às Sociedades Limitadas, desde que por eleição das partes -, prevê a necessidade de que o imóvel indicado para integralização do capital social tenha sua titularidade transferida para a sociedade por meio do Registro de Imóveis para fins de integralização do capital social.
Em razão disso, a embargante argumentou que o registro do Contrato Social em que os imóveis haviam sido nomeados para a integralização do capital social da sociedade perante a Junta Comercial seria o suficiente para operar a transferência da titularidade de tais imóveis, de modo que os bens da sociedade não poderiam responder pelas dívidas do sócio.
No entanto, não é esse o parecer do STJ. Na decisão supramencionada, o STJ ratificou seu entendimento de que a transferência da propriedade de imóvel só se efetiva quando do registro no Cartório de Imóveis, tendo por base a redação do artigo 1.245 do Código Civil, segundo o qual a transferência de propriedade inter vivossomente será efetivada após o registro do título translativo no Cartório de Registro de Imóveis respectivo.
Em outros termos, a integralização do capital social com bens imóveis somente será efetivada se ocorrer dois atos consecutivos: (i)a constituição de um título translativo hábil por meio do registro do contrato social no Registro Público de Empresas Mercantis, em que o imóvel é conferido à sociedade; e (ii)a efetiva transferência e incorporação do bem à sociedade, perante o registro no competente Cartório de Registro de Imóveis respectivo.
Portanto, a indicação do imóvel no Contrato Social, registrado nos Registros Públicos de Empresas Mercantis para a integralização do capital social não promove a incorporação do bem à sociedade, constituindo, simplesmente, um título translativo hábil para proceder à transferência da propriedade, mediante registro, perante o cartório de registro de imóveis em que se encontra registrada a matrícula do imóvel.
Ressalta-se, assim, que os bens imóveis conferidos à sociedade por simples contrato social, ainda que registrados na Junta Comercial, não são de propriedade da sociedade, podendo ser objeto de penhora por dívidas do proprietário do imóvel que como tal consta no registro do imóvel.
